證券代碼：603107 證券簡稱：上海汽配 公告編號：2024-009

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　為進一步完善公司法人治理，保護股東權益，根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司獨立董事管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定，以及結合公司的實際情況，公司擬重新修訂、制定公司治理制度，具體內容如下：

　　一、 公司章程的修訂情況

　　二、 其他管理制度的制定、修訂情況

　　本次涉及修訂的除《公司章程》外，還包括 5項管理制度，具體如下：

　　1、《股東大會議事規則》；

　　2、《董事會議事規則》；

　　3、《獨立董事工作細則》；

　　4、《董事會審計委員會工作細則》；

　　5、《董事會提名委員會工作細則》。

　　上述制度中，第 1-3項制度修訂尚需提交公司2023年度股東大會審議；第4-5 項制度制定、修訂由董事會審議批準之日起生效。 本次修訂的制度全文詳見公司于同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的相關文件。

　　特此公告。

　　上海汽車空調配件股份有限公司董事會

　　2024年4月23日

　　證券代碼：603107 證券簡稱：上海汽配 公告編號：2024-008

　　上海汽車空調配件股份有限公司

　　關于預計公司2024年日常關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 2024年4月22日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于預計公司2024年日常關聯交易的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

　　● 公司預計的2024年度日常關聯交易為日常經營需要，遵循了公平合理的定價原則，不會導致公司對關聯方形成較大的依賴，不存在損害公司和非關聯方股東利益的情形，不影響公司獨立性。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　2024年4月22日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于預計公司2024年日常關聯交易的議案》，關聯董事張朝暉與邵頌陽回避了表決，該議案尚需提交股東大會審議。

　　《關于預計公司2024年日常關聯交易的議案》已經第三屆董事會獨立董事第一次專門會議事前審議同意。

　　（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

　　單位：萬元

　　注：由于該廠房面臨拆遷，因此2022年度股東大會授權總經理根據拆遷規劃和拆遷中的實際情況及突發情況與出租方協商確定租賃期限、租賃面積及租賃價格等具體事項。

　　（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　（一）關聯方基本情況

　　（二）關聯關系

　　蘇州日輪系本公司參股公司。

　　愛斯達克系本公司控股股東上海汽車空調器廠有限公司參股公司，公司董事長張朝暉擔任其董事、公司董事邵頌陽擔任其監事。

　　永康友誠曾持有蓮南汽附控股子公司開化蓮聯15%的股權。

　　（三）履約能力

　　公司與關聯方前期日常關聯交易履約情況正常。

　　公司向蘇州日輪和愛斯達克銷售商品。蘇州日輪系我司參股公司，2023年度蘇州日輪總資產5.88億元、凈資產3.91億元，營業收入5.35億元，凈利潤5,911萬元，蘇州日輪具備履約能力。2023年度愛斯達克總資產17.18億元、凈資產9.28億元，營業收入19.43億元，凈利潤769萬元，愛斯達克具備履約能力。

　　三、2024年度日常關聯交易預計

　　本次關聯交易預計系對公司2024年度日常性關聯交易進行的預計。預計期間為2023年度股東大會決議簽署日至2024年年度股東大會決議做出日。根據公司業務發展的需要，本公司及本公司控股子公司在上述時間期間內預計發生的日常性關聯交易金額具體如下：

　　向蘇州日輪采購膠管、橡膠密封圈、空調管等日常生產所需原材料不超過10,300萬元。向其銷售汽車空調管路總成等產品不超過800萬元。

　　向永康友誠采購鐵芯、內外屏障等汽車零部件不超過1,500萬元。

　　向愛斯達克銷售汽車空調管路總成等產品不超過200萬元。與愛斯達克開展技術合作，向其支付技術服務等其他相關費用合計不超過500萬元。

　　上述關聯交易遵循公平合理的定價原則，以市場價格為基礎，由各方共同協商定價；交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，收付款安排和結算方式按公司相關規定和協議約定執行。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　此次關聯交易有利于保證公司開展正常的生產經營活動，交易定價依照公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響；上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　五、備查文件目錄

　　1、《上海汽車空調配件股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議》；

　　2、《上海汽車空調配件股份有限公司第三屆董事會獨立董事第一次專門會議決議》。

　　特此公告。

　　上海汽車空調配件股份有限公司董事會

　　2024年4月23日

　　證券代碼：603107 證券簡稱：上海汽配 公告編號：2024-010

　　上海汽車空調配件股份有限公司

　　關于募集資金年度存放

　　與使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和上海證券交易所印發的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年12月修訂）》（上證發〔2023〕193號）的規定，上海汽車空調配件股份有限公司（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日止的募集資金存放與使用情況的專項報告，具體如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額和資金到賬時間

　　根據中國證券監督管理委員會《關于同意上海汽車空調配件股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕1850號），本公司由主承銷商民生證券股份有限公司采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票8,433.50萬股，發行價為每股人民幣14.23元，共計募集資金120,008.71萬元，坐扣承銷和保薦費用10,900.78萬元（不含稅）后的募集資金為109,107.92萬元，已由主承銷商民生證券股份有限公司于2023年10月27日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用2,535.93萬元（不含稅）后，公司本次募集資金凈額為106,572.00萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2023〕576號）。

　　（二）募集資金使用和結余情況

　　金額單位：人民幣萬元

　　[注]差異系尚未支付的發行費用印花稅26.65萬元，以及已通過自有資金支付尚未置換的發行費用323.14萬元

　　二、募集資金管理情況

　　（一）募集資金管理情況

　　為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年12月修訂）》（上證發〔2023〕193號）等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《上海汽車空調配件股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據《管理辦法》，本公司和全資子公司浙江海利特汽車空調配件有限公司（以下簡稱浙江海利特公司）對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構民生證券股份有限公司于2023年10月27日分別與上海浦東發展銀行股份有限公司上海自貿試驗區新片區分行、交通銀行股份有限公司上海自貿試驗區分行和上海農村商業銀行股份有限公司北蔡支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

　　（二）募集資金專戶存儲情況

　　1. 截至2023年12月31日，本公司及浙江海利特公司共有7個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　2. 截至2023年12月31日，公司閑置募集資金用于現金管理的余額為8,000.00萬元，具體情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　[注]截至2023年12月31日暫存于此賬戶用于現金管理

　　三、募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金使用情況對照表

　　募集資金使用情況對照表詳見附件。

　　（二）募集資金投資項目出現異常情況的說明

　　本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

　　（三）募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

　　浙江海利特公司研發中心建設項目有利于實現公司內部研發實驗試制流程一體化，推動公司及子公司產品結構優化升級，對提高公司整體自主創新能力具有積極促進作用，為公司可持續經營和快速發展提供有力保障，但不直接產生收入，故無法單獨核算效益。

　　以募集資金補充流動資金和償還公司及子公司銀行貸款可以緩解短期償債壓力，優化公司資本結構，增強公司可持續發展能力，滿足日益增長的流動資金需求，但不直接產生收入，故無法單獨核算效益。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司已按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定和公司《募集資金管理制度》的相關規定，及時、真實、準確、完整地披露了募集資金的存放與使用情況，不存在違規使用募集資金的情形。

　　六、其他

　　根據2023年12月7日公司第三屆董事會第七次會議和公司第三屆監事會第六次會議審議通過的《關于使用募集資金向全資子公司增資并提供借款以實施募投項目的議案》，公司使用募集資金向浙江海利特公司增加注冊資本15,000.00萬元，用于實施年產1,910萬根汽車空調管路、490萬根燃油分配管及其他汽車零部件產品以及研發中心建設項目。本次將募集資金以增資方式投入募投項目實施主體，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對項目實施造成實質性影響，有利于提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目的順利穩步實施，符合公司的長遠規劃和發展戰略。

　　根據2023年12月7日公司第三屆董事會第七次會議和公司第三屆監事會第六次會議審議通過的《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及募集資金余額以協定存款方式存放的議案》，在不影響募集資金投資項目實施、確保募集資金安全的前提下，公司擬使用最高不超過人民幣55,000萬元（含本數）的暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買大額存單、定期存款等保本型金融產品。上述現金管理的使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，在上述額度和期限范圍內，可循環滾動使用。閑置募集資金現金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。截至2023年12月31日，公司使用閑置募集資金進行現金管理的余額為8,000.00萬元。